文 | 刀客 Doc
前几天，全球广告集团 WPP 因一桩前高管诉讼再次被推上台前。
这场官司把一些长期存在、却很少被公开讲透的交易细节，重新暴露了出来。
原告是前 GroupM 高管 Richard Foster。公开报道显示，他在 WPP 体系内工作 17 年，曾任内容投资板块 Motion Content Group 的全球 CEO，2025 年 7 月离职，随后于 2025 年 11 月起诉 WPP 及 GroupM（后更名为 WPP Media），索赔至少 1 亿美元。Foster 在诉状中称，自己是在提出内部合规和透明度担忧后遭到报复性解雇。
按照 Foster 的指控，GroupM 利用其聚合的大规模客户预算，与媒体供应商达成量换价安排，并触发现金返利、折扣或赠送库存等利益；他进一步指控，这些利益以"非产品相关收入"等形式沉淀在代理公司的利润中。
媒体返点和代理交易透明度，并不是这次诉讼才第一次进入行业视野。过去十多年里，它一直是行业潜规则，是广告主、代理公司和媒体平台之间反复拉扯的话题，只是多数时候停留在行业争议层面，很少进入法律层面。
这起诉讼把长期存在的返点与主采争议再次推到台前。
另外，这也不是 WPP 高管对媒体返点的问题第一次自爆。
2015 年 3 月，WPP 集团旗下媒体代理公司 MediaCom 的前首席执行官乔恩 · 曼德尔宣布离职后，揭发代理公司回扣在美国普遍存在，并将其作为自己离开该行业的原因之一。
"你有没有想过，为什么支付给代理机构的费用下降了，但这些代理机构的财报上，利润却上升了？"曼德尔当时对一个行业媒体说。
紧接着到了 2015 年 10 月，美国全美广告主协会 ANA 酝酿了一项计划，专门调查回扣问题、媒体投放的透明度问题。
不过这个行业组织进行的调查，有些雷声大雨点小。
2017 年初，宝洁首席品牌官 Marc Pritchard 在一个行业大会上，再次炮轰广告公司收受媒体平台的返点："我们发现我们的一个合作代理机构正从媒介代理费中收取回扣。我们被激怒了，它们本该是负责媒介代理的，他们怎么能用这些钱来去当媒体的甲方？"
宝洁是当时最大的广告主，因此媒体返点这个事情再次引发了行业轰动，行业再次陷入口水战，广告集团们只做了局部改良，没有所谓的革命性变化。
毕竟广告控股公司的盈利模式，早就从收服务费，变成了吃返点、赚价差，利润更多锁在那些非透明的主采盘子和各类非媒体相关收入里。
尽管行业协会嘴上谈透明、公平计费，但只要盈利的结构不动，所有参与方又都在这条链路上吃饭，一些局部改良根部不能改变行业惯性。
这次 Foster 的指控之所以格外敏感，不只是因为他再次提到了返点问题，还因为他把返点、库存重分类和主采交易这几件常被分开讨论的事，放进了同一条链路里。按照他的说法，一部分由预算聚合触发的返利和折扣，最终被转化为代理公司可操作的 proprietary inventory，再通过 opt-in agreement 等形式卖回给客户。
简单解释就是，代理公司做中间商赚差价：先以自己的名义买下库存，再转手卖给客户。
根据 WPP 提供的反诉文件，这类非产品相关收入一年大概能贡献接近 10 亿美元净销售。
在后续抗辩中，WPP 向法院提交了一批内部材料，其中包括一份约 35 页的文件。公开报道显示，这些材料把部分原本不对外公开的客户数据、预算规模和交易结构带进了公共视野，也让外界第一次更具体地看到 WPP 如何描述自己的 principal media 业务。
法院文件显示，GroupM 美国前 30 大广告主的采购费用约为 134 亿美元，其中实际通过主采模式结构成交的比例约为 5%。换句话说，至少从这些超级客户的使用结果看，他们并没有大规模消化代理公司手里的自营库存。
同一批文件还显示，谷歌是 WPP Media 在美国最大的客户之一，年投放规模约 23 亿美元，但通过 proprietary inventory 走量的比例只有约 0.51%.
为什么那些超级大客户，宁愿少碰代理公司的自营库存？
所谓自营库存，通常是代理公司提前锁定的一批广告资源。它可能是一整段综艺冠名，一串中插广告位，一个频道或某档节目的固定时段，也可能是把一批网站、App 的展示位重新打包后做成的资源包。它的吸引力并不难理解：资源更集中，价格可能更低，执行上也更省事。
但问题也恰恰出在这里。
对 Google、宝洁、可口可乐这类全球大广告主来说，媒体采购从来不只是市场部和代理之间的一次交易。它背后往往是一整套组织流程：采购、法务、财务、内审、品牌团队都要参与，最终还要在财报发布的周期，季度、半年为单位向 CFO、审计委员会，甚至董事会解释清楚。
一旦媒体代理既是第三方顾问，又同时是广告资源的交易对象，这笔钱就很容易从一笔普通的营销支出，变成一笔需要被反复解释的高敏感采购。问题未必在于它一定更贵，而在于它天然带着利益冲突。
对大型企业的职业经理人来说，真正敏感的往往，是这笔支出能不能被解释，能不能被追溯，出了问题之后谁来承担责任。越是大的公司，对这种难以穿透、难以自证清白的风险，容忍度往往越低。
这也是大型广告代理商业模式今天最拧巴的地方。
一边，它们越来越依赖这类收入维持利润；另一边，它们又必须继续以专业第三方的姿态出现，去换取广告主的信任。
问题在于，这两个角色并不相容。你越像经销商，就越难让客户相信你只是顾问；你越强调自己是顾问，就越难解释那些库存差价、返利安排和主采收益。
在传统代理模式下，广告公司做的事其实很简单：替客户买媒体。
广告主把预算交给代理，代理再拿着这笔钱去平台下单。至少在这套制度设计里，代理不拥有媒体资源，也不靠转卖库存赚钱，收入主要来自服务费，或者按预算收取一定比例的佣金。它的身份是清楚的——站在广告主这一边，替客户去市场上寻找更合适的价格、资源和效果。
主采模式改掉了这层关系。
所谓 principal media，说白了，就是代理不先以自己的名义锁定一部分库存，再转手卖给广告主。到了这一步，代理的身份就不再单一。它一边还是广告主的代理人，一边又成了媒体资源的持有者和销售者。
这套模式并不是完全说不通。
从效率上看，集中采购、提前锁定库存，确实可能带来更低的价格，也可能拿到一些平时不容易拿到的资源。对部分广告主来说，它还能省掉不少谈判和执行成本。尤其是在预算分散、投放节奏很快、内部团队又不够强的时候，这种打包好的确定性，确实有吸引力。
所以它一直存在，不是没有原因。
但问题也正出在这里。
主采模式提高的，可能是交易效率；被模糊掉的，却是代理的角色边界。
广告代理制最初之所以成立，是因为广告主默认，代理的利益大体与自己一致。代理拿的是服务费，按理说就该替客户找更合适的解法，而不是替自己找更高的利润。可一旦代理开始持有库存、赚取差价，它的激励就会慢慢偏移。它当然还会谈效果、谈价格、谈解决方案，但它同时也会关心另一件事：自己手上的货能不能顺利卖出去。
冲突就是从这里开始的。
效率的逻辑是，谁能更快撮合交易，谁能更便宜拿货，谁就更有价值。
伦理的逻辑却不是这个。伦理问的是：你到底代表谁。你是在替客户做选择，还是在借客户的预算卖自己的货。
这也是为什么，主采未必一定更贵，也未必一定更差，有时候它甚至真的更便宜、更省事，但广告主真正不安的，从来不只是价格。
他们更在意的是透明度。
哪些是代客户采购，哪些是代理自营；哪些收入来自服务，哪些利润来自差价；客户有没有充分知情，能不能审计，能不能真正拒绝。这些问题如果说不清，效率越高，反而越危险。因为这意味着，交易摩擦被压低了，利益冲突却被包得更深了。
说到底，主采模式真正改写的，是代理这门生意的身份定义。过去，代理是站在广告主一边的人；现在，至少在一部分交易里，它越来越像站在广告主和媒体中间、同时向两边做生意的人。
这才是这门生意最难解释，也最难继续含糊下去的地方。
既然顶级跨国广告主基本不碰代理公司的自营库存，这门生意最后就只能继续向下沉。
真正为它买单的，主要是两类客户：一类是预算不算小，但内部治理还没来得及跟上的中大型广告主；另一类，则是更分散、也更缺乏议价能力的长尾客户。
前一类客户，钱并不少，问题出在组织能力。预算做大了，法务、采购、审计却未必同步长出来，未必有能力把主采条款一层层拆开，看清里面到底埋了多少空间。
后一类客户更弱一些。团队不完整，专业判断有限，谈判筹码也少，面对专属资源、打包折扣、保价承诺这一套说法，往往很难不心动。
很多代理公司的利润，说到底，就是靠这批客户托起来的。
更麻烦的是，这套东西就算写进合同，也未必真能管住。
纸面上看，广告主当然可以要求比例上限、提前审批、信息披露，条款一条比一条完整。
但到了执行层，玩法很快就会变形。比如合同里写着主采比例不得超过 10%，代理公司完全可以在大多数市场把比例压得很低，再把高比例集中到某个最赚钱的市场。
又比如合同要求所有交易都要提前批准，可最后真正签字的人，可能只是某个业务单元的品牌经理。
他能看到的，通常只是价格没有离谱、流量也还过得去，不会去看这笔交易背后，代理到底拿了多少返利，扛了多少库存风险，又顺手在中间留了多少利润。
所以问题从来是写完之后，谁来负责。很多广告主一开始以为把条款补上，风险就算关进笼子里了。
后来才慢慢发现，合同只是起点，不是终点。
没有审计，没有能穿透到执行层的治理能力，一些再漂亮的条款，最后也可能只是一张纸。
回到这次 Foster 对 WPP 的指控，代理公司也不可能一夜之间把这块利润主动放掉。
不过有一点，广告主对这种灰色地带容忍度更低了。
过去，很多广告主不是不知道这里头有猫腻，只是那几年生意还行，预算还在涨，多漏一点、多绕一层，大家还能忍。说白了，钱好赚的时候，很多问题都不算问题。
现在不一样了。经济没那么好了，预算一收紧，广告主最先盯的是最朴素的那笔账：这钱到底花到哪儿去了，谁在中间多拿了一道，拿走的那部分到底合不合理。
所以接下来真正要变的，是这门生意没法再继续装糊涂了。
以前还能一边说自己代表客户，一边又偷偷做自己的库存生意；一边拿服务费，一边再赚交易差价。这样的双重身份，往后只会越来越难混过去。
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